8/8/2006,作者：襲祥德　　7月2日，中國移動集團在北京召開董事會，對以53億美元收購總部設在盧森堡的電信運營商Millicom進行最后表決，結果是沒有通過。
　　這個結果出乎Millicom的意料之外。5月初，Millicom預計，將有望在5月底之前正式完成收購合同的簽署。在中移動的最后表決之前，Millicom的交易顧問正準備登機飛往北京以敲定談判的最后細節(jié)，卻被告知Millicom基于53億美元的談判無法進行，需要對價格進行調整。
　　對于上半年經(jīng)營業(yè)績良好，正準備繼續(xù)抬高價格的Millicom來說，中國移動重新談價格的要求當然無法接受�！皯嵟�”之余，Millicom第二天即宣布終止與“潛在收購方”即中移動有關資產(chǎn)和股份出售的談判，并發(fā)布公告指出問題在于，“對方?jīng)]有能力在要求的時間內，向Millicom提供可以接受并具有吸引力的報價”。
　　這宗被稱為中國電信公司有史以來規(guī)模最大的海外收購，又一次虎頭蛇尾的收場了。
　　遲到的盡職調查
　　從今年4月中移動競購Millicom消息傳出，這一收購案在國內一直有極高的關注度，當然最主要的“看點”是高達53億美元的收購價，而無疑這也是交易失敗的重要原因。Millicom方面的公告稱:“對方提供的報價，不能充分體現(xiàn)Millicom目前的強勁業(yè)績�！�
　　但實際上，Millicom目前的市值僅為34億美元左右，其去年的總收入也不過11億美元，中移動的報價已經(jīng)超過其市值的1.5倍和收入的5倍，顯然提供了充足的溢價空間。中移動之所以在最后一刻“懸崖勒馬”，最主要的原因是由于簽訂協(xié)議前的“現(xiàn)場盡職調查”。
　　5月底，在向相關國家主管部門進行匯報后，基于Millicom運營范圍廣闊、跨越多個國家的現(xiàn)實，中移動提出在簽訂協(xié)議之前需要對Millicom各國業(yè)務進行現(xiàn)場盡職調查。
　　6月中旬，中國移動派出了一個包括15名高級主管、銀行家、律師、顧問組成的小組，到Millicom擁有業(yè)務的各個國家市場做調查�！笆聦嵶C明了這次調查的必要性，中移動的人員發(fā)現(xiàn)他們對于Millicom根本就缺乏足夠的了解，甚至缺乏一些最基本的信息。”一位不愿透露姓名的知情人士對《商務周刊》說。
　　實際上，這與之前中移動在競購巴基斯坦電信時所做的充分的盡職調查形成鮮明對比。當時，中移動以執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理李躍為首的代表團到巴基斯坦進行了實地考察，中方代表通過與巴基斯坦電信上到CEO、下至各個部門經(jīng)理的會面，以積極而專業(yè)的態(tài)度贏得了國外同行的尊重。
　　東方高圣投資顧問公司首席研究員冀書鵬告訴《商務周刊》，之所以中移動這一次開始時沒有像競購巴基斯坦電信那樣謹慎，是由于Millicom的業(yè)務橫跨亞非拉16個國家，且其中還有與中國沒有外交關系的國家，現(xiàn)場盡職調查相當困難。
　　根據(jù)冀書鵬的經(jīng)驗，盡職調查的時間一般為20天到兩個月左右，內容包括與管理層、員工進行詳細交談，了解職工對并購的看法，該企業(yè)的工作流程、核心技術等等。有市場人士認為，Millicom畢竟是一家1990年3月26日上市，有16年上市經(jīng)驗的公司，因此對投資者來說幾乎是“透明”的，一般收購就是把CEO、CFO叫在一起，收購方談一下就可以了，不進行現(xiàn)場盡職調查在海外上市公司并購中非常普遍。
　　但冀書鵬強調，并購方對并購對象當?shù)厥袌龊瓦\營狀況非常不了解的時候，肯定需要進行現(xiàn)場盡職調查。
　　盡管事到最后關頭才突然決定現(xiàn)場盡職調查，但事實證明，亡羊補牢確實為時不晚。雖然記者無法得到關于這次調查的詳盡報告，但該人士向《商務周刊》表示，在經(jīng)過艱難到幾乎難以推進的盡職調查后，中移動還是感覺當初達成53億美元的基準價格有些倉促，并購Millicom的實際風險與他們最初想象的并不一樣，特別是要在收購后運營并整合這樣一家公司相當困難。在向國家有關部門做出匯報后，中移動認為原先達成的53億美元的初步價格確定不了一個非常好的未來收益。
　　那么這個53億美元的初步定價是如何達成的呢?
　　今年1月19日Millicom宣布出讓股份后，立即引起各方關注。4月初，英國《金融時報》首先爆出中移動參與競購Millicom。4月末，根據(jù)各參與者的競標意向，在第一輪的非約束性報價(對方?jīng)]有要價的一個主動出價)中，來自迪拜的InvestcomLLC(INVT.LN)以50多億美元的高價位于第一位，中國移動則以40多億美元的報價位居第二位。
　　中移動的第一輪報價并不低，一位接近中移動的人士告訴《商務周刊》，截止到2005年末，Millicom僅擁有989萬用戶，銷售額為10億美元，凈利潤為1000萬美元。受出售股份利好影響，在納斯達克上市的Millicom股價從1月份的27美元直線上漲到4月份的48美元左右。
　　按照第一輪的報價結果，中移動本來是沒有機會的。但出人意料的是，5月2日，最大的競爭對手InvestcomLLC突然宣布接受南非MTNGroupLtd.高達55.3億美元的收購從而退出競標，中移動被推向了前臺。
　　在隨后的約束性接觸中，中國移動經(jīng)過與Millicom的談判，達成了53億美元的收購基準價格。冀書鵬告訴《商務周刊》，約束性報價是指進入第二輪或者排他性談判階段，在這個階段收購方和被收購方已經(jīng)達成了一個基準價格，這個基準價格有20%的上下浮動空間，而且被收購方一般不再接受基準價格20%浮動以內的競爭性報價。
　　一般來說，并購中的估價模式主要有三種。第一是重購法，也就是把現(xiàn)有資產(chǎn)從市場上通過拍賣買回來花費的價格，這種價格被稱為地板價，也就是最低價格。
　　第二是市場價值法，即在參考股價的基礎上，找一組在行業(yè)、地域、市場地位上與被收購企業(yè)相似的企業(yè)，根據(jù)他們的市盈率、市銷率等找到一個相對估價因子，然后乘以估價企業(yè)的利潤率、業(yè)務收入等一系列參數(shù)計算得出一個價格，由于參考企業(yè)一般都在行業(yè)內具有相當影響力，因此這是一個最高價。
　　再一個是現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，這是目前國際比較通行的并購估價方法，即估計由于收購引起的期望現(xiàn)金流增量，加上適當?shù)馁N現(xiàn)率，作為價值判斷依據(jù)。
　　冀書鵬認為，這次中移動的約束性報價估價方式應該采用的是現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，在股價的基礎上預測未來的現(xiàn)金流量。根據(jù)瑞銀集團對Millicom的股價評估，按照4月份每股最高48美元的價格，Millicom的市值為46億美元左右，中移動53億美元的收購價格顯然是以高于當前股價市值收購。
　　“中移動之所以接受53億美元的價格，主要是看中Millicom擁有的多個國家的運營牌照，以及未來巨大的增長潛力�！鄙鲜鋈耸扛嬖V《商務周刊》。

倉促出手，謹慎收兵
　　但是，鑒于這個收購的重要性和巨額資金，在最后時刻，中移動的天平上，謹慎的理智還是戰(zhàn)勝了樂觀的想象。據(jù)此前公開報道指出，Millicom雖然宣稱自己業(yè)務覆蓋760萬平方公里，覆蓋人口4億，當?shù)匾苿油ㄐ牌占奥屎艿�，類似中�?0年前的狀態(tài)，發(fā)展?jié)摿�巨大。但事實上Millicom僅擁有1000萬用戶，遍布薩爾瓦多、乍得和柬埔寨等16個較落后國家市場。而且Millicom在盧森堡總部的員工僅有40人左右，總部辦公室設在一座別墅簡樸的地下室內。
　　而且，該公司的主要問題是獲得的投資十分有限，一位國外電信分析師形容說， Millicom就像一株缺水的植物。
　　5月31日，在Millicom提交給美國證監(jiān)會的一份報告中，對其面臨的風險和困難進行了詳細的披露:“我們在世界16個國家擁有移動電話牌照，我們運營的大部分國家市場是新興市場，因此面臨比發(fā)展中國家市場更大政治和經(jīng)濟風險……其中一些國家正在經(jīng)受政治更迭和城市動蕩，比如斯里蘭卡和乍得，而且這些問題還將在未來繼續(xù)惡化和升級，因此我們面臨著在一些國家網(wǎng)絡可能出現(xiàn)中斷的風險，這將會影響我們運營的業(yè)績。”
　　如果根據(jù)該報告闡述的各種風險，可以說，即使沒有經(jīng)過現(xiàn)場調查，中移動不可能全無所知。
　　7月3日，Millicom宣布談判破裂當天，其在納斯達克的股價暴跌26%至每股33.33美元，證實了市場對Millicom目前困境的擔心以及之前對中移動收購的良好預期。
　　作為中移動這次收購的直接操作機構，中國移動集團對外投資辦公室已經(jīng)成立近兩年時間，肩負著執(zhí)行中移動集團國際化戰(zhàn)略思路的任務，負責收集國際電信市場上各類并購機會和項目信息。目前，國內移動市場逐步從快速增長階段向穩(wěn)步增長階段過渡，中移動的增長性也開始趨緩，要維持高速增長，只能從國外新興市場尋求突破。
　　據(jù)稱，中國移動集團對外投資辦有一份主要針對新興市場收購清單，被認為“發(fā)展?jié)摿�巨大”的Millicom曾是其中理想對象之一。
　　對外投資辦公室在2005年競購巴基斯坦電信的過程中發(fā)揮了重要作用，今年在競購Millicom的過程中，這種角色得到了加強，但對于并購情況，該部門一直都諱莫如深�！疤幵谖疫@個位置不能就并購說任何話，除非是上層指派�！睂ν馔顿Y辦公室負責人李柏青告訴《商務周刊》。
　　實際上，李柏青只是一個執(zhí)行者，直接帶領他推進中移動海外戰(zhàn)略的是集團副總經(jīng)理李躍。中國移動(香港)有限公司2005年年報顯示，現(xiàn)年48歲的李躍畢業(yè)于天津大學，碩士學位，曾任天津移動通訊公司總經(jīng)理，目前的主要任務是協(xié)助王建宙負責公司網(wǎng)絡、計劃、發(fā)展戰(zhàn)略、管理信息系統(tǒng)等工作。
　　盡管跨國并購對一家大型國企領導人來說算得上是值得夸耀的政績，但現(xiàn)中移動總裁王建宙在2004年剛剛履職后不久就明確表態(tài)，任何國際戰(zhàn)略出發(fā)點都應該是以營利為原則，尋求為中國移動增加新的收入利潤增長點，“中國移動探索國際戰(zhàn)略的步伐是謹慎的”。
　　李躍也曾多次表示，中國移動堅決反對為了擴展規(guī)模而不顧效益地“走出去”，中移動“走出去”的方針是“大膽探索，謹慎決策”，既要積極實施“走出去”戰(zhàn)略，同時又要避免投資風險及國有資產(chǎn)流失。在這個方針的指導下，2005年以來，中移動先后成功收購華潤萬眾和入股鳳凰衛(wèi)視。
　　盡管有了近距離的成功演練，但中移動還未成功進行過真正意義上的海外并購，巴基斯坦電信、Millicom僅僅是兩次并不成功的嘗試。目前這家中國電信市場利潤最高的運營商正密切注意其他可能的機會，從而繼續(xù)在海外并購的路上走下去。
　　“但其實中移動自身也對國際化之路存在困惑。”中國移動集團市場營銷顧問、北京郵電大學教授王立新告訴《商務周刊》，中移動的人員曾經(jīng)與他探討過資本擴張和國際化戰(zhàn)略，“他們不斷詢問各方專家:國際并購應該怎么辦，全盤收購巴基斯坦電信的風險在哪里?”
　　王立新表示，2005年中國移動的凈利潤達到535.5億元人民幣，具備非常充裕的現(xiàn)金準備，盡管國內市場增長速度放緩，但仍處于國外運營商艷羨的增長狀態(tài)，這種情況下中國移動走出去的各方面條件是很有利的，但由于國際經(jīng)驗還不夠，“當時我就說，一定要謹慎，特別是注意操作模式”。
　　王立新認為，初期中移動國際化的模式應該是參股，而不是全盤收購，特別是完全收購Millicom這種業(yè)務分布高度分散的公司風險更高�！皡⒐娠L險比較小，也容易成功，一步到位收購國外電信運營商，并參與經(jīng)營需要很多準備，需要足夠的人才準備和國際市場的運營經(jīng)驗�！蓖趿⑿抡f，“客觀地講，目前的時機還未到�！�
　　在中移動國際化的過程中，外國電信公司對中國運營商的滲透可以提供借鑒，前有沃達豐對中移動的參股，后有韓國SK對中國聯(lián)通的參股�！斑@樣的方式相對穩(wěn)妥，任何外國公司要全盤接手中國運營商難度都很大，中國企業(yè)走出去也是一樣。”王立新說，“在這種相互滲透過程中，雙方采取的不同策略非常有意思，也值得中國所有希望進行國際并購的企業(yè)思考�！�